面对突然起来的外星人入侵，地球的戎行摧枯拉朽，列国当局的政权也风声鹤唳。六个月以后，地球上仅有少部分人存活了下来，为了能赶走外星人，重建故里。这部分人奋起进行着各类各样的反抗。汤姆·梅森（诺亚·怀尔 Noah Wyle 饰）本来是一位汗青学传授，由于外星人的入侵家破人亡。他带着自己的三个儿子进入了反抗军团，尽力匹敌着外星人。而外星人一向抢掠人类的小孩儿，给他们装上背甲，酿成自己的奴隶。反抗军团是以除了与外星人周旋外，还要想尽法子解救这些被掌握的孩子们。可是由于武力悬殊，反抗军团一向处于劣势职位，处处躲避着外星人的围追切断。直到有一天，反抗军中的一人开发出行使外星人机甲制作的枪弹，这种枪弹能有效击穿外星人的机甲给予外星人致命冲击。这时，反抗军团才看到了武力上稍微向他们倾斜了一点，是以计划着向外星人的一个据点倡议一次突然袭击……
