叶剑飞（周润发 饰）从小在梨园长大，对生存近况很是不满意的他一向想要到美国，进展能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次有时中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男人，两人一见仍旧，结为了密友。 黄克强和两小无猜阿男（叶童 饰）两情相悦，无法阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜好的巨室后辈，黄克强和阿男决议私奔。然而，就当三人伎痒之际，战争爆发了，出国的计划再次流产。以后，阿男惨遭巡警强横，黄克强终于获得了阿男父亲的认可，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依然没有遗忘当初的约定，他们登上了难民船，起头了他们最初的观光。
