上世纪70年月，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后统一所牢狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同寅偷情，结果失慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女阶下囚黑妹（陈佩珊 饰）生成具有阴阳眼，鬼使神差她和狱友都被陈珍好一阵嘲谑，但是这对疏途女子到底成为好同伙。牢狱有鬼，致使女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。牢狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无法，想尽各类法子应对。 另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹牢狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会若何？
