日军集中5万兵力对山东八路军根据地实施“铁壁合围”大扫荡，形势异常严峻。在敌众我寡的情势下，总部首长决定将部队、机关化整为零分批突围。祁政委(刘长纯 饰)为确保保育院安全，强行派在上次战斗中负重伤现在又急于返回战斗部队的“神枪手”赵大鲁(丁海峰 饰)前去协助保育院安全突围。但赵大鲁与保育院院长王维若(沈傲君 饰)在转移路线与如何管理孩子的问题发生了严重的分歧。经过一段时间的相处他渐渐的理解了王维若作为女人的伟大，王维若也逐渐体会到了赵大鲁的人格魅力。保育院在赵大鲁的带领下，历尽千辛万苦，几次死里逃生，终还是被日军包围。危机时刻，祁政委率领的骑兵营赶到营救，孩子们一个不少的与亲人团聚了。
