故事围绕着一位名叫王琦瑶(郑秀文 饰)（黄奕(黄奕 饰) 饰）的美丽女子展开，她的美丽为她带来了福音，却也带来了灾难。在“上海小姐”的评选之中，王琦瑶意外的获得了第三名的好成绩，这一殊荣吸引了有权有势的李主任（吴兴国(吴兴国 饰) 饰）的目光，李主任将王琦瑶带入了一个新的世界之中，但不幸的是，两人的感情并没有得到善终。之后，王琦瑶遇见了富家子弟康明逊(吴彦祖 饰)（徐峥(徐峥 饰) 饰），可动荡的局势很快又将两人分开，腹中怀有康明逊的孩子，王琦瑶陷入了绝境之中。时间推移，又有很多的男人出现在王琦瑶的生命之中，但很快就不见踪影，直到这时，王琦瑶才想起了最初的那位程先生（谢君豪(谢君豪 饰) 饰），而此时的程先生早已因病去世了。
