阿回（任达华 饰）诞生发展在旺角，自幼生存在黑社会老大兴叔的卵翼之下，对社团里的腥风血雨早曾经习以为常。大东和阿转身在统一个社团，他非常妒忌阿收受接管到兴叔的赏识，处处要和他争一个高下。阿回对社团里的明枪暗箭倍感厌倦，早就想分开这片长短之地。 一次有时中，阿回遇见了名为阿月（黎姿 饰）的女子。阿月的身世和阿回非常的像，身患绝症的她对将来落空了进展，胡里胡涂过活。在阿回的赞助下，阿月逐渐找到了人生的意思，她和阿回之间也发生了竭诚的感情。阿凤（马浚伟 饰）是帮派马仔，他被阿月的豁达深深吸引，却也知道阿月早曾尽心有所属。
