一场大雨过后，安静的城市里，动物上的水滴中正萌发出希奇的生物…… 供职于卫生署的伊丽莎白（Brooke Adams 饰）在郊外采集到一株小型动物，她向丈夫杰弗里解释这极可能是新发明的物种。与此同时，伊丽莎白的同事马修（唐纳德?萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）正由于敷衍了事的法律而遭到报复。第二天，伊丽莎白惊异的发明杰弗里行为变态，举止木讷，伊丽莎白请求马修的赞助，随后他们发明有更多人状态产生了转变，伊丽莎白更目击杰弗里与一群陌生人讨论，不久，有多人死于身体变异，他们周身萌发出白色的须状物，形同动物。马修向当局反应本地的生物危急，然而只获得冷酷的回应，人群的异化正在扩散，伊丽莎白和马修处境孤立，但仍然试图抢救城市……
