这是在抗日战争时期一个悲喜交集的爱情故事。当战火蔓延华中的洛平，师范生吴汉生（吕良伟饰）欲随游击队离城加入卫土战役，为游击队政治部主任张国威（冯淬帆饰）劝止，着他留在黉舍中联络，联结爱国同窗。 日军占领洛平后，成立伪当局，日宪兵队长犬养光雄（蓝天饰）为粉饰承平，命师范黉舍复课，派翻译官汪东原（郑少秋饰）任教日文，女儿樱子（赵雅芝饰）为插班生。汪为大后方派来谍报职员，专为打探日军谍报而潜伏于宪兵队。 汪及樱子在师范黉舍受尽学生的嘲弄与抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾庆瑜饰）敬慕，而樱子则受学生诗人田牧青（程思俊饰）之刮目相看。但樱子却为汪之成熟与翩翩风度所吸引。 吴汉声在黉舍搞地下抗日组织事机泄露，幸为汪觉察黑暗为其化解，而张国威此时已假名杨尚恕潜回洛平，在师范黉舍任国问老师，部署游击队反扑。 一位大后方派来要与汪东原联络的谍报站长在犬养一次清剿游击...
