唐明皇李隆基（严俊 饰）宠幸绝世美男杨玉环（李丽华 饰），杨家鸡犬升天，鸡犬升天，丞相杨国忠（杨志卿 饰）搬权弄势，贪心骄纵；杨家姐妹铺张豪华，高视阔步。“虽教全国怙恃心，不重生男重生女”。唐明皇偷偷宠幸梅妃（李香君 饰），触怒杨贵妃，杨怒而厮打梅妃，并摔碎宫中珍器。天子一怒之下，将其逐出宫去。杨国忠各式劝解，玉环不肯复归皇宫。经杨国忠与高力士从中调停，明皇心有悔意，对爱妃更是各式忖量，虽默许将杨玉环接回宫中。二人胶漆相投，更胜畴前。时大唐王朝国运将终，在内德政不兴，庶民怨声载道；外有节度使重兵在握，犯上作乱。安禄山率先揭竿而起，杨国忠一味推诿阻挠，遂使大厦将倾…… 本片荣获1962年第一届台湾金马奖优异作品奖及灌音编纂奖、第十五届戛纳影戏节最好室内彩色摄影奖。
