杰克（爱德华?伯恩斯 Edward Burns 饰）是一个千术高明的骗子，加上他的英俊长相，行骗屡获胜利。这天，杰克和他的同伙打起了管帐师温斯顿（达斯汀?霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的主张，他们假装成一个艺术整体，垂手可得地从温斯顿那里骗来了500万美金。岂料杰克到手后，也引来了各类狐朋狗友来分一杯羹，那500万美金很快就都被瓜分清洁。 糟糕的工作相继而至，那名被骗的管帐师温斯顿原来是本地黑手党的一个头子，当他得知自己被骗后，大发雷霆，派人狠狠地补缀了杰克。当温斯顿得知自己的500万曾经被抢掠一空时，他威逼杰克设计一个骗局为他骗取500万美金。无法之下杰克只好设计了一个骗局，一切都预备安妥时，意想不到的事产生了！
