本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，以后越活越年青，倒着发展。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一诞生他就曾经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。荣幸的是，一名好心的黑人妇女收养了他，将她那经过岁月沉淀下来的聪明统统传授于他。1930年，本杰明11岁（他如今看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了林林总总的人物，见识到了真实的悲剧，也体验到人道最巨大的辉煌。战争竣事后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西曾经是一名胜利的舞者了。1950年，他们终究看起来差不多大了，本杰明和黛西一路，渡过了他们生射中最美好的韶光。然而，当本杰明越来越年青时，他意想到，他不行再和黛西生存在一路了，黛西需要更正常的人生……
