1937年，卢沟桥事项，抗日战争周全爆发。方振东与万子卿都加入了北平守军的学兵团。血战中，俩人成为好友，并同时爱上了潼关杜家的巨细姐杜兰云。然而方、万两家却反目数百年。大敌当前，方振东，万子卿尽力化解两家恩仇，配合抗日。日军兵抵潼关，杜兰云为救方振东，谎称自己怀了方振东的孩子并决心嫁给方振东。以后在与日军的一场血战中，万子卿只身归来，方振东“战死疆场”。此时杜兰云曾经怀了方振东的孩子。万子卿得知后，自动表示愿意做这个孩子的父亲。就在二人预备重结连理时，却赫然发明方振东并没有死。终极，民族大义化解了爱恨恩仇。
