一九三七年“七、七事项”侵华日军的铁蹄践踏着古老的北京城。小羊圈胡同的十几户居民，安静的生存被打乱了。这些通俗的中国人，一夜之间被迫进入了一个梦魇般的世界。身为四世之尊的祁老太爷（邵华 饰）是一个强硬、正大，今人尊敬的长者；八国联军打进北京的阅历，使他晓得了在国度民族大事上的是与非 ，爱和憎。儿子祁天助（高维启 饰）上敬怙恃，下佑子孙，是一个正派的生意人，成果反受日本人巧取豪夺，游街示众，被逼投河自尽。长孙祁瑞宣（郑邦玉 饰），是一名中学英文教师，在极端难题的前提下也不为日寇作事，同贤妻韵梅（李维康 饰）维持一家老小生计。次孙祁瑞丰贪图安逸享当了汉奸。三孙祁瑞满是个热血青年，出城加入了八路军。全家的心肝瑰宝，祁老人的曾孙女小妞妞在日本投诚前夜被活活饿死。小羊圈胡同的其他人，或抗争，被出卖，弄得家破人亡，或敷衍塞责，认贼作父；有人被残杀，有人被逼疯了…...
