一串悲惨的歌声诉说着蜘蛛城的汗青预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形庞杂，敌军攻来此地，必定迷路，是以城主稳坐城楼，运筹帷幄，四面排出上将御敌，可保此城安如盘石。上将鹫津武时（三船敏郎ToshiroMifune饰）和副将三木由于平叛得力，预备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪抚琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，思疑是敌方故布疑阵，是以上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人半信半疑之时，此人化作一道白光鸣金收兵。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，因而在妃耦浅茅的鼓动下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的起头……
