故事产生在一个雾气氤氲的奇幻城市中，怪博士格勒（丹尼尔·埃米尔福克DanielEmilfork饰）因没法做梦而饱受熬煎，痛苦的他惟有指示手下的克隆人（多米尼克·皮诺DominiquePinon饰）绑架城中的孩童，通过一个怪异的机器来窃取他们的梦境。可是，所有的美梦到了他这儿，均酿成了恶梦。阿一（朗·普尔曼RonPerlman饰）生成庞大强健，一日，相依为命的弟弟被怪博士掳走，仁慈的他为了救回弟弟，联手孤儿盗窃团的成员美蒂（嘉蒂斯·维泰特JudithVittet饰），同怪博士睁开了一场斗智斗勇的殊死搏斗。
