上海滩十里洋场，是无数人追梦的乐土……生成神力的青年马永贞（伍允龙 饰）从故乡来到上海谋生，在那时据有上海一半权势范围的老帮派斧头帮治下谋得一份苦工，岂料因伙伴窃取斧头帮的鸦片，在后者举事之际与同住贫民区的老铁（洪金宝 饰）将工友救下，为了追踪那批鸦片的着落，马永贞与上海另一半权势范围的主人——新近突起的龙七（安志杰 饰）不打不成相与，并由于遭到斧头帮倾轧，不能不与伙伴们投靠龙七。因秉持母亲的教育，马永贞偶尔进入龙七的帮会，但龙七漫不经心，反与之结为知交。不久，那批鸦片的真正主人——日本报酬了参与上海，行使斧头帮和龙七的矛盾欲置龙七与老铁等人于死地，马永贞忍无可忍，誓要复仇……
