抗日战争早期，胶东某山区王官庄。田主王独一（刘江饰）勾通日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴饰）黑暗加入了抗日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚饰）率领下，组织了武装暴乱。冯大娘在暴乱中进步了思惟觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿子德强（万仓饰）也送去加入八路军。王独一被镇压后，他兄弟日寇特务王柬芝（顾岚饰）来到村里，以小黉舍长身份从事特务破坏流动。区妇救会长赵星梅（袁霞饰）被派到王官庄辅佐村里事情，有时知道冯大娘竟是自己未婚夫的妈妈。由于仇敌告发，鬼子突然围困了村庄，赵星梅牺牲，冯大娘也被捕，仇敌妄图知道八路军军工场埋在哪儿，冯大娘把仇敌带进了地雷阵......
