太监弄权的明代末年，苛税与虐政弄得生灵涂炭。张君宝（李连杰）与董天宝（钱小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人道格迥异，张君宝仁慈忠诚，董天宝则狡猾阴险，在争夺进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯产生争论，被逐出少林。 出寺后，两人因志向渐差别而各奔前程，董天宝贪图荣华从军，张君宝则与一群仁人志士一路劫富济贫。为求高官，董天宝向大太监刘瑾出卖多量故人故交，一时候血流漂杵。为替烈士报仇，也为帮民除害，张君宝在秋雪（杨紫琼）的赞助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，起头勤加练习，预备不日与对手来场血战。
