方世玉（李连杰 饰）、雷婷婷（李嘉欣 饰）、陈家洛（郑少秋 饰）一行抵达红花会总舵。红花会奇迹蒸蒸日上之余，帮内权夺势的奋斗亦未暂停，堂主于镇海（计春华 饰）因不满父亲传位陈家洛，几回三番找人行刺未果，方世玉出头当众呵，两人结下仇怨。 陈家洛命世玉等人掠取扶桑军人护送的一锦盒，虽有苗翠花（萧芳芳 饰）出手互助，但使命失败，时代世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿（郭蔼明 饰）。为再次掠取锦盒，方世玉受命接近安儿，却被两广总督算计，危机时刻安儿救得世玉等人道命。世玉辱命，被陈家洛假意废去武功，锦盒之内的秘密被于镇海发明，李国邦（元奎 饰）身死，陈家洛被囚，于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来，预备不吝价格铲除红花会叛徒。
