绝地军人克服西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威逼，前绝地军人杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国破裂，并筹建多量机械人戎行为政变做预备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和戎行投出环节一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）受命珍爱阿米达拉的平安。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二情面愫暗生，决议配合前去塔图因星寻觅阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一起深入吉诺西斯星，发明了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圉，危在夙夜迟早…… 本片获2003年第75界奥斯卡最好视觉结果奖提名。
