1937年南京沦亡前夜，爱国粹生楚香雪协同地下党男朋友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同窗梁冬哥偶尔撞破。梁不单错手杀死吴兵，更卷入一路军事保密的惊天大案，身陷死牢。南京沦亡，命悬一线的梁冬哥侥幸越狱，不明实情的他还救出了奄奄一息的狱友——汉奸特务李丙元。在逃亡路上，梁冬哥结识了对他一见如故的女孩李婉，两人陷入日军魔爪后又被公民党奸细队长楚立言所救。梁冬哥进入了这支抗日队伍，被训练为一位身怀特技的奸细。 几个月后的上海，梁冬哥跟随楚立言奥秘登岸履行隐蔽使命。楚香雪也带着地下党男朋友临终前拜托的一份绝密名单神秘现身。梁冬哥不测埠发明他在大学的恩师邵恕安已摇身一酿成了日伪占领区上海滩的风云富翁，他救过的李丙元当上了汪伪上海奸细部的头子，而那个一向对他痴心不改的姑娘李婉居然就是李丙元视若掌上明珠的亲妹妹。为了争夺楚香雪手上的这份绝密名单，国、共、日三方在上...
