太监擅权的明代中叶，东厂曹少钦（甄子丹）捏造诏书杀戮了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死厥子女。侠女邱莫言（林青霞）、江湖烈士贺虎等人拼命救出忠良子女后，逃至边关戈壁里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）齐集。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）行使浊世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了至心。为了摸清躲藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，答应与金镶成全亲。 洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀苦衷黑暗较劲，楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走狗”睁开了明枪暗箭，战事剑拔弩张。
