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孙红雷 饰 余则成
余则成本是重庆军统的外勤，后随上司吕宗方（共产党地下情报人员）前往南京汪伪政府刺杀叛徒李海丰。不想余则成独自完成任务后身份暴露，被追杀，危急之时被共产党救下。得知军统特务头子为运送私产向日本人提供军火，余则成失去了对国民党的信任，加上未婚妻左蓝的影响，余则成决定秘密加入共产党，并返回重庆进行潜伏。余则成作为英雄被授予嘉奖，并被派往军统天津情报站（后改名为保密局）工作。经过巧妙的周旋和数次化险为夷，余则成先后除掉了情报站行动队队长马奎、情报处处长陆桥山等人，并升任副站长。解放前夕，满怀期待的余则成却被站长硬拉到了台湾，继续潜伏。
姚晨 饰 王翠萍
为配合余则成潜伏而同余则成结成名誉夫妻。是顶替出了事故的妹妹被党组织临时派来救场的，余则成根本不认识她，所以来接她时心里也忐忑不安。谁知，她一出场亮相，就令人眼前一明，耳目一新：一个没出过黄土高坡、没见过世面、咋咋呼呼、没有文化、没有教养、懒散散、土得掉渣的女人猛然出现在大家面前。她开始和余则成常有摩擦，后逐渐有了默契，行为做事也日渐成熟。几次暗中帮助余则成完成任务，二人碰撞出爱情的火花，结为真夫妻，并为丈夫生下一女。
祖峰 饰 李涯
李涯曾为军统青浦特训班行动班学员。1937年参加金山卫战斗，深受班主任余乐醒重用。41年时被介绍给天津站站长吴敬中，然后去了重庆。44年从天津成功地到了延安，在延安的第二保小任自然课教员，化名冯剑，代号佛龛。李涯是余则成在天津站中最大的敌人，接替马奎出任行动队队长的他，原本是潜伏在延安的，代号佛龛的国民党特务。因而非常狡猾！更是十分具有特务潜质。回到天津站后，多次调查余则成夫妇的身份，几度使余则成的身份险些暴露，最后被廖三民抱住摔下楼而死。
《潜伏》海报
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