1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐土，二马无技傍身，只好从船埠苦力做起。马永贞机缘偶合结识上海船埠之王谭四（元彪 饰），并凭仗隽拔身手获取其浏览。当时谭四与巡捕房撑持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退劲敌，对卖场此中的女乐金铃子（宣萱 饰）一见如故。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为起点，率众攻占杨双地皮，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗害，命悬一线之际却再遇金铃子……
