一群菁英科学家在设备精巧的海底研讨中间，进行创世纪的医学研讨，没想到他们却改变了天然生态，让一群恶鲨的伶俐灵敏。这些隐藏在安静海面下的杀手，正蓄势待发，以报复人类为乐趣……生化制药厂的老板法兰克林（山缪杰克森饰），是海底研讨中间的赞助金主。他提供重大资金让苏珊麦博士（莎佛朗布洛丝饰）研讨抗老年疑呆症的神奇药丸。麦博士与他的研讨小组在孤立海中的海底研讨中间，以最古老的生物--鲨鱼为尝试对象，取其脑中蛋白质，注入人类坏死脑细胞，以实现巨大的医学造诣。但法兰克林由于投资失利，预备终结研讨中间的经费赞助，这对于胜利在望的麦博士而言不啻是一个重大的冲击。在尽力说服下，法兰克林只好要求尽速看到功效，而且前来研讨室目击他们的造诣。这时辰狂风雨也正在徐徐的向海底研讨中间逼近……为达到目标，麦博士早已加大鲨鱼的脑容量，以萃取更多脑蛋白，但同时鲨鱼也逐突变的伶俐，而且越来越强健。但这不为人知的改变只要麦博士和鲨鱼旦夕相处的潜水夫卡特（汤玛斯杰恩饰）察觉。虽然卡特曾向巩苏珊麦提出警语，但苏珊麦为使得尝试正常进行，置之度外。终究，在最初一次的胜利尝试中，向人类睁开致命的报复，求援有直升机在风雨中赶到，却也不幸被伶俐的巨鲨袭击，一场不成避免的大灾害因而睁开。他们该若何匹敌自已缔造出来的变种恶鲨，谁又能从这险境中虎口余生？！
