解放前夜，标致的阿静为躲避城防司令的儿子卢天丰的纠缠而进了公民党军统特务黉舍。阿静被黉舍特务头子黄飞强奸。特务黉舍的训练极为残暴，一个被抓回的逃跑女生被狼狗活吃了。阿静等人进修窃听、跟踪、色诱、下毒、绑架、杀人，被训练成外表美丽但心慈手软的杀人机械。 为解放区运药的地下流击队员被军统抓获，军统想由此破获解放区整个药品渠道，因而阿静被吩咐消磨与药商纪老板结婚。在监狱中，阿静被放置和一个共产党员的妃耦沈薇关在一路……杂牌军罗司令的副官领图女色和金银，在女特务的诱惑威逼下做了奸细…… 解放了，军统留下骨干特务份子潜伏下来，潜伏特务大举搞暗算，炸电厂等破坏流动，解放军军管会主任施卫与敌特斗智斗勇，终将军统特务全数抓获。
