抗日战争时期，苏南地域新四军指点员苏新（何麟 饰）只身赴沪采购军械，谍报被日本特务机关知悉，松田（陈述 饰）既派内勤梅羽宽（马晓伟 饰）侦破此案。却不知，梅是我地下特工职员，他将此谍报告密地下党老赵（谈鹏飞 饰），通知他立即查清游击队内藏的奸细，并委托青帮头子常真宝（程之 饰），让他帮手购买枪弹。通过刺探，梅羽宽得知内奸是一个叫“老王”（辜朗辉 饰） 的人，他迅速让同窗张孝兰（惠娟艳 饰）通知苏新转移。回按照地后再次返沪的苏新被仇敌觉察，仇敌围困了他藏身的三益里。梅羽宽设计将苏新救出，不意却遭到松田的思疑......
