1938年的秋天，在沂蒙山深处一个叫马牧池的小山村里，于大娘和丈夫李忠诚带着一家人正筹办着二儿子继成的婚礼。看着幸运的小两口，于大娘的大儿媳"他大嫂"不由想起了自己昔时新婚之夜丈夫李继长逃婚而去。村里的二流子二孬跑来告知朋友们来兵了，村里人惊惶失措的跑到了山沟里藏了起来。等兵都走了今后，大伙回到村里，发明村子竟然不但没被洗劫，街道还被打扫清洁，有的家里还留了现大洋作补偿，原来是八路军为了抗日挺进沂蒙山。 鬼子真的来了，村里人都藏到了后山里。于大娘的三女儿三妮被日本鬼子强横后残忍地杀害，村里李继财的媳妇也被鬼子祸害而跳崖自杀。愤慨的村民打死了一个落伍的鬼子。 村长李大头带着朋友们商酌着怎样抗击鬼子的报复，田主李忠奉家的大儿子从公民党部队回来投亲，李大头恳请他帮着找国军，吃了闭门羹。李大头们一面做好誓死反抗的预备，一面派李继成和继善分头去找八路军和公民党戎行...
