相传猛火珍珠旗为大宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定全国。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬幽谷，不知所踪。 数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老汉被人追杀，宣称拾获猛火珍珠旗，欲献现今圣上，杨宗保出手相救，并携同回朝引见仁宗（潘志文饰），不意卷入一场精心筹谋的阴谋中，多亏包青天清明断案，方使杨家百馀口的冤屈平反，并使罪魁英王伏法。 法术巨匠顾秀全（甘山饰）算出大宋适逢竹罗三限，贪狼七杀破军三星齐聚，将晦气于宋室。野心勃勃的襄阳王（王戎饰）在顾秀全归天后，将其孙女小怜（万绮雯饰）以及顾秀全生前收容的苦儿（吕颂贤饰）软禁于王府中，欲借小怜之助，参透骨髓赋内含的天机。后经天波府及开封府之助，小怜和苦儿始脱离襄阳王的魔掌。 狄青（刘松仁饰）素慕杨家忠义，为替杨文广（李润祺饰）报杀妻之仇，被判入神虎营为军，结识洗衣女彩霞（杨玉梅饰），不意彩霞又被朝廷召回，回复旭日郡主身份，并受命和番。和番途中，郡主遭襄阳王手下林云污辱，并移祸狄青。最初水落石出，原来狄青为狄太后之侄，故受封安泰侯，并受命出使西夏结盟。 苦儿失手伤了杨文广，因此小怜携同苦儿分开天波府，四处飘流，并寻访苦儿身世。遇一西夏女子杜秋娘（王薇饰），原来苦儿乃西夏国王李元昊，因残酷好战，为其妹望月公主（杨玉梅饰）所颠覆，于兵变行动中失足坠下山崖，因此损失记忆。恢复记忆以后的李元昊，为夺回王位，杀人无数，小怜屡劝无效，悲伤离去。 李元昊夺回王位后，得来投的襄阳王之助，并辗转获得珍珠旗，欲发兵争取大宋山河，小怜为助杨家将，再度回到李元昊身边，窃取珍珠旗，放走杨宗保，并教其破李元昊之法。李元昊最初孤家寡人，并在目睹小怜自尽于自己剑下以后，神智昏乱，再度回到苦儿的身份，抱著小怜的尸身，双双死在金雪山上。 杨宗保与狄青等人带著珍珠旗与西夏议和国书回到大宋，不意仁宗疑忌元勋，反将杨家降罪，最初杨家分开天波府，隐居于太行山中。
