在围歼斯克鲁人的战役中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人测验考试探讨弗斯的记忆，终极发明连弗斯本人都不知道的一段旧事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子把握着他们急于获得的时空引擎。趁对方不备，拥有壮大超能力的弗斯脱节约束，逃到了代号为C-53的地球，而这里也恰是她那段失踪的记忆的产生地。未过多久，神盾局捕快弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随厥后的斯克鲁人更是激发了地球人前所未见的大骚动。 在这一过程当中，弗瑞特工意想到局势的严重性，而且赞助弗斯认清原本的自己。强硬的弗斯，终于找到了真正需要珍爱的工具……
