彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）等分全国，段冷翠（李婉华 饰）在黑暗赞助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一向醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮气派子的身份而不肯于其来往。在经历了诸多的风波以后，柳菊池终于放下了对于身份的私见，重视心里里的感情，和马永贞走到了一路。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份居然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团圆以后，马永贞一行人决议除掉白癞痢，却不知这一决议改变了他们的平生。
