中年男人弗兰克·沃克（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）和身边的女孩凯茜·牛顿（布丽特·罗伯森 Britt Robertson 饰）大吐苦水，他慨叹当代社会充溢了战争、饥饿、灾害以及各种不公，他回想起自己童年期间的一段履历。昔时小小的弗兰克（托马斯?罗宾逊 Thomas Robinson 饰）带着自己的自得发现来到某主题公园，结果却碰了一鼻子灰。而美丽的少女雅典娜（拉菲?卡西迪 Raffey Cassidy 饰）偷偷伸出援手，让他见识了使人咋舌的将下世界。与之相对，凯茜则是对将来布满空想的阳光女孩，她渴想有朝一日遨游太空。心怀胡想的她甚至私闯NASA，为此惹了不小的麻烦，但是却由此获得一枚神秘的徽章从而结识了弗兰克。 这一老一少的命运重逢，让布满空想的将下世界不再遥远……
