东昌府卞公（李华夏 饰）的女儿胭脂（朱碧云 饰）伶俐乖巧，才貌双绝。一天，她送来串门的王氏（薛淑杰 饰）出门，偶遇本城秀才鄂秋隼（夏江南 饰），四目相对，顿生情思。回抵家中茶饭不思，郁郁寡欢。这一切被王氏看在心里，她把心机告知情夫宿介（张柏俊 饰），月黑风高之夜，宿介冒充鄂秀才，闯入胭脂闺房，抢走一只锈花鞋，不意遗失王氏院中，被本街泼外相大（朱顺发 饰）捡去，夜入卞府犯上作乱，卞公发明与其搏斗，因年迈体弱被毛大杀死，毛大遁逃。卞家告到县衙，县令浑庸，竟将鄂秀才问成极刑，后经知府重审，又误判宿介极刑，幸而施愚山（普通 饰）清正廉正...... 本片按照《聊斋志异之胭脂》改编。
