某个有些阴霾的日子，甲士之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰）和洽友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）、萨尔（杰克·威尔瑞 Jake Weary 饰）及布鲁斯（兰顿·李伯伦 Landon Liboiron 饰）相约驾机前去另一个城市看Coldplay的演唱会。莎拉轻举妄动，独自承当驾机使命。路途中布满欢欣，只要布鲁斯似乎总有隐隐的担心。他们的欢欣没有延续太久，不测很快产生。飞机的起落舵出现问题，被迫驶入一片厚厚的雨云当中，燃油很快耗尽，重要部件相继结冰，飞机随时坠毁。 经过一番尽力，飞机总算恢复掌握。但更可骇的事随之产生，天空中出现了一只庞大的章鱼……
