在一个本应平宁的日子里，美国队长（罗杰·克莱格·史姑娘 Roger Craig Smith 配音）和钢铁侠（Adrian Pasdar 配音）两个密友彼此角力，互不服输，但彼此的友情也在这一过程当中获得见证。另一方面，野心勃勃的红骷髅（Liam O'Brien 配音）毫不宁愿此前的败绩，他雇来把握了复仇者同盟超级英雄们全数技术的仿照巨匠（Clancy Brown 配音），立誓要彻底摧毁美国队长和钢铁侠这两个难缠的敌手。依照之前的计划，一队九头蛇士兵入侵斯塔克的飞船，盗走了能力壮大的斥力加农炮；与此同时，美国队长遭遇仿照巨匠，终极成为对方的俘虏，面临着被红骷髅转化的恶运。 在红骷髅的阴谋驱使下，一对往日密友成为了正邪死敌……
