上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）履历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，并在同窗方艳云的赞助下，混入黑帮，并凭仗本人的勇谋成为帮气派子。上海法租界富翁冯敬尧看中许文强的才华，想招其至门下，被文强婉言谢绝。许文强有时救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其倾慕。在一次帮派胶葛中，许文强与丁力走投无路，投奔了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终究感动了他，两人计划成婚。此时，许文强发明了冯敬尧勾通日本人卖国，几经思考，他选择了变节冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过安静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的虎伥，成叔一家被害。许文强返回上海，起头复仇计划。程程求文强分开和她一路远走高飞，但被谢绝，扫兴的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的赞助下胜利复仇后，他决心去找远...
