上世纪20年代，大革命爆发前夕，青年知识分子肖涧秋(孙道临 饰)在杭州葛岭的湖边写生，初识女学生陶岚(董洁 饰)。两年后，历尽沧桑的肖涧秋应同学陶幕侃之邀到芙蓉镇中学任教，在船上遇见了留洋归来的阔少爷钱正兴(朱晓渔 饰)与故去同学的遗孀文嫂(沈傲君 饰)。陶幕侃在家中设宴款待涧秋，让涧秋与陶岚再次相见。同时，钱正兴对陶岚也是一见钟情。肖涧秋出于同情经常照顾文嫂及两个孩子，这让文嫂对肖涧秋产生了爱慕之情。钱正兴正式向陶家求婚。被陶岚断然拒绝。钱正兴因得不到陶岚而对肖涧秋产生更加强烈的嫉恨，不仅在学校里处处与肖作对，而且在镇上到处散发传单，诽谤肖涧秋与文嫂的关系，甚至诬告他参与赤色活动，将他关进县监狱。
