查理（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是靠着在街头卖艺维生的小混混，一天，一个名叫利比（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）诡计抢走查理的卖艺所得，成果被后者捉住，两人不打不成相与，查理不幸无家可归漂泊街头的利比，因而准许带着利比一路表演。 伶俐的利比有效极高的表演先天，她的精采被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 饰）的剧院司理看在眼里。潘斯特邀请利比去剧院表演，利比想带上查理，但被他谢绝了，两人就此各奔前程。一晃眼多年过去，利比成为了炙手可热的大明星，而查理已久只是在街头飘流的乞丐，这样职位悬殊的两人再度相遇了。
