Rosencrantz（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）和Guildenstern（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）是莎翁名剧《哈姆雷特》里面两个小角色，本片即从他们的行为动身来对待这出悲剧。俩人在回丹麦Elsinore的路上，产生了不少希奇的事，好比Rosencrantz扔的硬币永远是一个面朝上，好比他们遇到了一个希奇的剧团。他们来到皇宫，遇到了国王和王后，王后让他们去接近王子哈姆雷特，领会他怏怏不乐的缘由。因而他们把剧团保举给了王子。因而王子行使剧团演出了一出杀兄篡位娶嫂的故事，让国王极为不快。国王因而敕令Rosencrantz和Guildenstern两人秘密将王子带至英国正法，不意哈姆雷特偶尔中发明了两人的信件，得知自己行将被害的事..... 本片按照同名戏剧改编。
