巨贾施头（王青 饰）其貌不扬，在某次绅士聚会上被美男Lychee（利智 饰）嘲谑，怀恨在心，并扬言报复。有时机遇，施头遇见来自大陆的前进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他心血来潮，进展让前进发假扮贵令郎蛊惑Lychee，并请出仪表锻练Anita（梅艳芳 饰）对其进行贵族礼节训练。 苦于在香港不见出头之日，三人一口应承下来。经由一段时候的魔鬼训练，前进发在随后进行的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头，将Lychee在内的一干美男迷得神魂颠倒，甚至连亲手将其调教出来的Anita也不行自制……
