东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）刚愎自用，挟皇帝以令诸侯，医生孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲清剿刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，金瓯无缺。长坂坡一战后，刘备在智囊诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，率领难民且战且退，最初只得乞助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正踌躇未定。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严正治军，旗下上将甘兴（中村狮童 饰）一马当先，颇感欣喜。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明掉臂鲁肃（侯勇 饰）好心劝阻，情愿立下军令状，谋求箭弩……
