香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无法当中，楚留香来到了鬼魂山庄，找到了那里确当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在鬼魂山庄里的，全都是和楚留香一样身陷窘境的大侠和高手，楚留香以后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达。 经由连番的试炼，老鹰终究信任了楚留香的忠诚。可现实上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将诡计造反的鬼魂山庄世人缉捕归案。在此过程当中，楚留香发明小心谨慎嗜赌成性的胡斐居然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人一拍即合，互相照顾。一番混战以后，老鹰逃走，而他的真实面目，至今无人知晓。
