1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的扑灭性轰炸，不计其数的人流离失所，更有无数儿童沦为孤儿。为了躲避战火的蹂躏，陆军军官的妃耦海伦·霍格密斯（海伦·麦克洛瑞HelenMcCrory饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯PhoebeFox饰）带着孤儿们登上列车，辗转来到一处偏远地点避难。经过长途跋涉，她们抵达目标地并被放置在姑且的占时戎行病院落脚。只但是它的前身这里恰是那个黑衣女人横行盘桓的EelMarshHouse。才脱狼穴，又入虎口，惊惶失措的女人和孩子们行将迎来比战争更为恐怖的恶梦，恶灵的殛毙有序睁开……本片按照英国小说家苏珊·希尔（SusanHill）的畅销小说改编。
