日军集中5万军力对山东八路军按照地实施“铁壁合围”大扫荡，形式异常严重。在敌众我寡的形式下，总部首长决议将部队、机关化整为零分批突围。祁政委为确保保育院平安，强行派在前次战役中负重伤现在又急于返回战役部队的“神枪手”赵大鲁前往辅佐保育院平安突围。但赵大鲁与保育院院长王维若在转移路线与若何管理孩子的问题产生了严重的不合。经过一段时候的相处他逐渐的理解了王维若作为女人的巨大，王维若也逐渐体味到了赵大鲁的人格魅力。保育院在赵大鲁的率领下，历尽含辛茹苦，几回虎口余生，终还是被日军围困。危急时刻，祁政委率领的骑军营赶到营救，孩子们一个不少的与亲人团圆了。
