1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家巨细姐蓝胭脂由于一盒胭脂，被不测卷入了公民党救国会与日本特高课的匹敌当中，揪出了潜伏的日方间谍——上水兵需处处长冯子雄，然而他恰是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄抗捕惨死，曼娜从此对胭脂恨入骨髓。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在公民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在统一部门的共产党谍报员周宇浩果敢冒充“影子”的身份反向渗入渗出进日本特高课，时代也与胭脂和曼娜结缘。 随着上海的陷落，胭脂正式成为救国会特工。而曼娜因冤仇而叛国，在日方特务组织特战总部中也成为一位特工。周宇浩一向想把曼娜争夺回来，可是曼娜对胭脂冤仇太深难以自拔。围绕着上海的谍报奋斗，胭脂和曼娜这对往日姐妹睁开了一场残暴的对决……
