本片按照林海音的同名短篇小说改编。 小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因介入学生运动被杀，孩子也不知所踪，是以落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”对待，英子也喜好秀珍，准许帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹吵架，英子有时发明妞儿有小桂子的胎记，赞助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发明了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不色泽的勾当，英子却不把他看做是好人。不久，女佣苏妈返乡，父亲归天，英子的童年，彷佛一下竣事了……
